В Нижнем Новгороде в начале 2000-х, когда мобильники умели только звонить и развлекать примитивными играми, а из окон доносились хиты Дельфина и Hi-Fi, и когда деньги часто пахли криминалом, трое закадычных друзей - Юра, Птаха и Олег - оказались в сложной ситуации. Они хотели помочь своей однокласснице Даше, но попали в ловушку. Неожиданно их выручил Компот – бездомный, потерявший память после травмы, живущий на милостыню и случайных заработках. Он вызволил их из беды. Теперь, глядя в его потухшие глаза, ребята поняли, что в неоплатном долгу перед ним. Их новая миссия – помочь Компоту вспомнить, кто он, разгадать тайну его прошлого и дать ему шанс на новую, лучшую жизнь.